ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 марта 2003 года
Дело N 19-В02-14
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего Кнышева В.П.,
судей Горохова Б.А.,
Кебы Ю.Г.
рассмотрела в судебном заседании от 14 марта 2003 г. протест
заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на
постановление президиума Ставропольского краевого суда от 29
апреля 2002 г. по делу по иску Б. к ООО "Восток" о признании
недействительными решений общего собрания общества от 15.04.1999 и
23.06.1999.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации
Кнышева В.П., объяснения представителей Б. - Артневой А.Б. и
Буланкина М.Ю., директора ООО "Восток" С. и его представителя
Юдина А.А. по доводам протеста, мнение прокурора Засеевой Э.С.,
полагавшей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским
делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Б. обратилась в суд с иском к ООО "Восток" (далее - общество) о
признании недействительными решений общего собрания общества от
15.04.1999 и 23.06.1999 В обоснование заявленного требования она
ссылалась на то, что являлась участником этого общества, размер ее
доли в имуществе общества составляет 25,6%, определенная в
денежном выражении при выходе из общества действительная стоимость
ее доли была занижена.
Впоследствии истица в порядке ст. 34 ГПК РСФСР уточнила и
дополнила свои исковые требования, заявив требование о признании
незаконными указанных выше решений общества по тем основаниям, что
ими определено выдать ее долю не в натуре, как она просила, а в
денежном выражении. Истица просила также обязать ООО "Восток"
выдать ей в натуре конкретные помещения здания по адресу: г.
Ессентуки, ул. К. Маркса, д. 5-а, стоимостью, соответствующей ее
доле в имуществе общества.
Решением Ессентукского городского суда от 24.08.2000 иск
удовлетворен: решения общего собрания ООО "Восток" от 15.04.1999 и
от 23.06.1999 признаны незаконными; Б. выделены в счет ее доли в
уставном капитале ООО "Восток" помещение N 2-а на первом этаже
литера "А", помещения N 1, 2, 3, 4 части N 5(5-А), помещения N
12, 13, 14, 15 (15-А) на втором этаже литера "А", помещение N 2
на третьем этаже литера "А". Этим же решением работы по
переоборудованию помещений возложены на обе стороны; с Б. в пользу
ООО "Восток" взыскано 13324 руб. (разница между стоимостью
выделенного ей в натуре имущества и действительной стоимостью ее
доли).
Определением судебной коллегии по гражданским делам
Ставропольского краевого суда от 08.11.2000 решение Ессентукского
городского суда от 24.08.2000 отменено и вынесено новое решение об
отказе Б. в иске.
Заочным решением Ессентукского городского суда от 18.05.2001 с
Б. в пользу ООО "Восток" взысканы судебные расходы, понесенные по
указанному выше делу, в сумме 10154 руб.
Постановлением президиума Ставропольского краевого суда от
29.04.2002 отменено определение судебной коллегии по гражданским
делам Ставропольского краевого суда от 08.11.2000, а решение
Ессентукского городского суда от 24.08.2000 оставлено без
изменения с исключением из мотивировочной части решения вывода
суда о незаконности решений общего собрания ООО "Восток" от
15.04.1999 и 23.06.1999 по причине неучастия в них Б.
Этим же постановлением отменено заочное решение Ессентукского
городского суда от 18.05.2001 в части взыскания с Б. в пользу ООО
"Восток" судебных расходов в сумме 10154 руб. и вынесено новое
решение об отказе в иске.
В протесте заместителя председателя Верховного Суда Российской
Федерации, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам
Верховного Суда Российской Федерации, поставлен вопрос об отмене
постановления президиума Ставропольского краевого суда о выдаче в
натуре имущества выбывающему из общества участнику общим
собранием, не были приведены в соответствие с п. 2 ст. 26
Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
С выводом суда надзорной инстанции о том, что Б. является
собственником части имущества ООО "Восток" и ее требование при
выходе из общества о выдаче в натуре части имущества,
соответствующей стоимости ее доли, обязательно для общества,
согласиться нельзя.
В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ общество с ограниченной
ответственностью является собственником имущества, переданного ему
в качестве вкладов его участниками, а также имущества,
приобретенного этим юридическим лицом по иным основаниям.
Согласно пп. 2 п. 2 ст. 48 ГК РФ общество с ограниченной
ответственностью относится к тем юридическим лицам, в отношении
которых их участники имеют обязательственные права.
В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной
ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо
от согласия других его участников. При этом ему должна быть
выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в
уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью
и учредительными документами общества.
В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(с последующими изменениями и дополнениями) "Об обществах с
ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества
его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе
из общества. При этом общество обязано выплатить участнику
общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную
стоимость его доли, либо с согласия участника общества выдать ему
в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно п. 7.2 учредительного договора о деятельности ООО
"Восток" общество обязано выплатить выходящему участнику общества
действительную стоимость его доли, определяемую на основании
данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором подано
заявление о выходе из общества, либо по решению общего собрания
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. (Аналогичная
норма содержится в п. 11.2 Устава ООО "Восток").
Таким образом, из указанных выше правовых норм следует, что
выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого
общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным
правом - долей в уставном капитале общества; общество обязано
выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость
его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия
обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре
(равного стоимости его доли), законодатель указывает на
необходимость получения его на то согласия.
Следовательно, решение вопроса о способе выдачи доли (денежном
или имущественном) выходящему из общества участнику определяется
деятельностью и финансовым положением этого общества.
Положения учредительных документов ООО "Восток" о том, что
вопрос о выдаче выходящему из общества участнику в натуре
имущества (стоимостью, соответствующей его доле) решается общим
собранием, соответствуют приведенным выше требованиям закона.
Решения общего собрания ООО "Восток" от 15.04.1999 и 23.06.1999
относительно выплаты в денежном выражении истице действительной
стоимости ее доли приняты в соответствии с требованиями ст. 94 ГК
РФ и п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
При таких обстоятельствах постановление президиума
Ставропольского краевого суда от 29.04.2002 в части отмены
определения кассационной инстанции от 08.11.2000 и оставления без
изменения решения суда первой инстанции от 24.08.2000 нельзя
признать законным и оно подлежит отмене на основании п. 1 ч. 1 ст.
330 ГПК РСФСР.
В связи с отменой в указанной выше части постановления
президиума Ставропольского краевого суда, подлежит отмене и это же
постановление в части отмены заочного решения Ессентукского
городского суда от 18.05.2001 и вынесения нового решения об отказе
ООО "Восток" в иске к Б. о взыскании судебных расходов по данному
делу в сумме 10154 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 329, 330 ГПК
РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации
определила:
постановление президиума Ставропольского краевого суда от
29.04.2002 отменить, оставив в силе определение судебной коллегии
по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 08.11.2000,
и вынести новое решение об отказе ООО "Восток" в иске к Б. о
взыскании судебных расходов по данному делу в сумме 10154 руб.
|
