МИНИСТЕРСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ
   
                                ПИСЬМО
                 от 10 февраля 2003 г. N ММ-6-09/177@
   
       В   связи   с многочисленными  запросами  из  УМНС  России  по
   субъектам   Российской   Федерации   о  правомерности   требования
   регистрирующих    органов   при   регистрации   юридических   лиц,
   создаваемых   путем   реорганизации,   предъявлять  доказательства
   уведомления   кредиторов   и  выносить   решение   об   отказе   в
   государственной регистрации при их отсутствии  МНС России сообщает
   следующее.
       Статьей  14  Федерального  закона  от  08.08.2001  N 129-ФЗ "О
   государственной  регистрации  юридических  лиц" определен перечень
   документов,  представляемых  при  регистрации  юридического  лица,
   создаваемого  путем  реорганизации.  Пунктом 4 статьи 9 указанного
   Закона  также  установлено,  что  регистрирующий  орган  не вправе
   требовать  представление  других  документов,   кроме  документов,
   установленных названным Федеральным законом.
       Вместе  с тем   согласно  абзацу  3 статьи 1 указанного Закона
   законодательство    Российской    Федерации    о   государственной
   регистрации  состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации,
   названного  Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними
   иных  нормативных  правовых  актов Российской Федерации.  При этом
   следует  обратить  внимание,  что в случаях расхождения указанного
   Закона  с Гражданским  кодексом  Российской  Федерации   приоритет
   следует отдавать Кодексу.
       В  соответствии  с пунктом  1 статьи  60  Гражданского кодекса
   Российской  Федерации учредители (участники) юридического лица или
   орган,   принявшие   решение  о реорганизации  юридического  лица,
   обязаны  письменно  уведомить  об  этом кредиторов реорганизуемого
   юридического лица.
       Согласно  пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998
   N  14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее
   тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества,  а
   при  реорганизации  общества  в форме  слияния или присоединения с
   даты принятия решения об этом последним из обществ,  участвующих в
   слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об
   этом  всех  известных  ему  кредиторов  общества  и опубликовать в
   органе  печати,  в  котором  публикуются  данные о государственной
   регистрации  юридических  лиц,  сообщение о принятом решении.  При
   этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления
   им  уведомлений  или  в течение тридцати дней с даты опубликования
   сообщения   о  принятом   решении   вправе  письменно  потребовать
   досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
   общества и возмещения им убытков.
       Государственная  регистрация  обществ,  созданных в результате
   реорганизации,   и  внесение  записей, о прекращении  деятельности
   реорганизованных  обществ  осуществляются только при представлении
   доказательств  уведомления  кредиторов  в порядке,   установленном
   настоящим пунктом.
       Кроме того,  в соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального
   закона  от  26.12.1995  N 208-ФЗ  "Об  акционерных  обществах"  не
   позднее  30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества,
   а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с
   даты принятия решения об этом последним из обществ,  участвующих в
   слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об
   этом   кредиторов   общества  и опубликовать  в печатном  издании,
   предназначенном    для    публикации   данных   о  государственной
   регистрации  юридических  лиц,  сообщение о принятом решении.  При
   этом  кредиторы  общества  в течение 30 дней с даты направления им
   уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о
   принятом   решении   вправе   письменно   потребовать   досрочного
   прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и
   возмещения им убытков.
       В  соответствии  со  статьей 9 пункта 7 Федерального закона от
   14.11.2002  N 161-ФЗ  "О государственных и муниципальных унитарных
   предприятиях"  унитарное  предприятие  не  позднее тридцати дней с
   даты   принятия   решения   о реорганизации  обязано  уведомить  в
   письменной  форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного
   предприятия,   а  также  поместить  в органах  печати,  в  которых
   публикуются  данные о государственной регистрации юридических лиц,
   сообщение   о  таком   решении.   При  этом  кредиторы  унитарного
   предприятия   в  течение   тридцати  дней  с даты  направления  им
   уведомления  или  в течение  тридцати  дней  с даты  опубликования
   сообщения  о таком  решении  вправе в письменной форме потребовать
   прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств
   унитарного предприятия и возмещения им убытков.
       Таким  образом,  регистрирующие органы обязаны при регистрации
   реорганизации    требовать   от   юридических   лиц   предъявления
   доказательств  уведомления кредиторов и выносить решения об отказе
   в государственной регистрации при их отсутствии.
   
                                       Действительный государственный
                                            советник налоговой службы
                                        Российской Федерации II ранга
                                                         М.В.МИШУСТИН