ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2005 г. N 9467/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной
Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева
Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой
Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
"Промтехэспо" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 30.12.2004, постановления суда апелляционной
инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по
делу N А13-13713/04-22 и постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 31.05.2005 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., Президиум
установил следующее.
Конкурсный управляющий коммандитным товариществом "Фрат и
компания" (далее - товарищество) обратился в Арбитражный суд
Вологодской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью "Промтехэспо" (далее - общество) о признании
недействительным договора купли-продажи от 24.02.2003 N 18-1/03,
заключенного между товариществом и обществом, и применении
последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в
первоначальное положение.
Решением суда первой инстанции от 30.12.2004 исковые требования
удовлетворены в полном объеме.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2005
решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановлением от 31.05.2005 указанные судебные акты в части
применения последствий недействительности сделки отменил, дело в
отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой
инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение
судами норм материального права.
В отзыве на заявление истец просит оставить оспариваемые
судебные акты без изменения как соответствующие действующему
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и
отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты
подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по
следующим основаниям.
Между товариществом (продавцом) и обществом (покупателем)
24.02.2003 заключен договор N 18-1/03 купли-продажи имущества
(наборы и гарнитуры мебели) на сумму 65200 рублей. Во исполнение
условий договора товарищество передало обществу указанное
имущество. Общество произвело его оплату векселем ООО "Кранэкс-М"
номинальной стоимостью 650000 рублей.
От имени общества договор купли-продажи заключен единоличным
исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени
товарищества - полным товарищем ООО "Фрат" в лице единоличного
исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по
другому делу (N А13-5814/04-22) товарищество признано
несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное
производство сроком на один год. Определением от 30.09.2004
конкурсным управляющим утвержден Новицкий А.А.
Удовлетворяя заявленные по настоящему делу требования в части
признания договора недействительным, суды исходили из того, что
сделка заключена с нарушением положений пункта 3 статьи 182
Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б.
одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не
будучи их коммерческим представителем.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации
юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие в
соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными
документами.
Действия органов юридического лица, направленные на
установление, изменение или прекращение прав и обязанностей
юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут
рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских
правоотношений и, следовательно, выступать в качестве
представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Шибаева З.Б., являясь лицом, исполняющим функции единоличного
исполнительного органа и общества "Фрат", и общества
"Промтехэспо", не может рассматриваться в качестве представителя
сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского
кодекса Российской Федерации в данном случае применению не
подлежит.
Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие
в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в
соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые
требования с учетом того, что иск о признании недействительной
сделки между должником и заинтересованным лицом предъявлен
конкурсным управляющим, и решить вопрос о соответствии этой сделки
Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции от 30.12.2004, постановление суда
апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда
Вологодской области по делу N А13-13713/04-22 и постановление
Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от
31.05.2005 по тому же делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
Арбитражного суда Вологодской области.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
|
