ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2005 г. N 341/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Витрянского
В.В., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Нешатаевой
Т.Н., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Хачикяна А.М.,
Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление Территориального управления Министерства
имущественных отношений Российской Федерации по Самарской области
о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от
02.06.2004, постановления суда апелляционной инстанции от
16.09.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-
1768/2004-8 и постановления Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 07.12.2004 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от Территориального управления Министерства имущественных
отношений Российской Федерации по Самарской области - Дроздова
Г.В.;
от внешнего управляющего государственным производственным
предприятием "Завод имени Масленникова" - Аркаева С.Ю.
Заслушав и обсудив доклад судьи Хачикяна А.М., а также
объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
В ходе процедуры банкротства - внешнего управления, введенной
арбитражным судом в отношении государственного производственного
предприятия "Завод имени Масленникова" (далее - ГПП "ЗиМ"),
внешним управляющим ГПП "ЗиМ" приказом от 10.04.2003 N 134 "О
реорганизации дочерних унитарных предприятий" принято решение о
реорганизации дочерних унитарных предприятий "Завод
полупроводниковых приборов", "Научно-производственное предприятие
"Техмедфарм", "Учебный центр государственного производственного
предприятия "Завод имени Масленникова" и "Медико-санитарная часть
13" путем их присоединения к основному предприятию - ГПП "ЗиМ".
Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и
сборам по Октябрьскому району города Самары (далее -
регистрирующий орган) внесены в Единый государственный реестр
юридических лиц (далее - государственный реестр) записи от
03.06.2003 за N 2036300565948, 2036300565937, 2036300565960 и
2036300565959 о государственной регистрации названных дочерних
предприятий в связи с прекращением их деятельности вследствие
реорганизации в форме присоединения и выданы соответствующие
свидетельства (серия 63, N 001393770, 001393769, 01393772 и
001393771), подтверждающие внесение в государственный реестр этих
записей.
Министерство имущественных отношений Российской Федерации в
лице его территориального управления по Самарской области (далее -
министерство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с
заявлением, в котором просило признать недействительными названные
приказ внешнего управляющего, записи, внесенные в государственный
реестр, и свидетельства, выданные регистрирующим органом.
Судом первой инстанции к участию в деле привлечены ГПП "ЗиМ" и
регистрирующий орган.
До рассмотрения спора по существу заявитель отказался от своих
требований в части признания недействительными записей, внесенных
в государственный реестр, и свидетельств, выданных регистрирующим
органом.
Решением от 02.06.2004 суд первой инстанции принял отказ
заявителя от этой части требований, прекратив по ним производство;
признал оспариваемый приказ в части реорганизации дочернего
государственного унитарного предприятия "Научно-производственное
предприятие "Техмедфарм" путем присоединения его к ГПП "ЗиМ"
недействительным, указав на то, что внешний управляющий, принимая
решение о присоединении к должнику данного предприятия, действовал
с превышением полномочий, предоставленных ему Федеральным законом
от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -
Закон о банкротстве 1998 года).
Постановлением от 16.09.2004 суд апелляционной инстанции
решение суда первой инстанции отменил в отношении признания
недействительным приказа внешнего управляющего в части одного
дочернего предприятия, поскольку министерство не отказывалось от
оспаривания этого приказа в отношении трех других присоединяемых
предприятий. В удовлетворении заявленного требования о признании
недействительным приказа в целом отказано. Суд апелляционной
инстанции счел, что приказ соответствует положениям Закона о
банкротстве 1998 года и Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ
"О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и не
нарушает прав и законных интересов Российской Федерации. В
остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 07.12.2004 оставил постановление суда апелляционной инстанции
без изменения, согласившись с его выводами.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов
министерство просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами
единообразия в толковании и применении норм права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении,
отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей сторон, Президиум считает, что решение суда первой
инстанции в части, касающейся приказа внешнего управляющего ГПП
"ЗиМ" от 10.04.2003 N 134, и постановления судов апелляционной и
кассационной инстанций подлежат отмене, а заявленное министерством
требование о признании недействительным оспариваемого приказа -
удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 37 Федерального закона "О
государственных и муниципальных унитарных предприятиях" дочерние
государственные унитарные предприятия подлежали реорганизации в
форме присоединения к создавшим их унитарным предприятиям в
течение шести месяцев со дня вступления в силу названного Закона
(с 03.12.2002). Такая реорганизация унитарных предприятий согласно
статьям 29, 31 Закона осуществлялась по решению собственника их
имущества.
На дату издания оспариваемого приказа в отношении ГПП "ЗиМ"
применялась процедура банкротства (внешнее управление),
осуществляемая по правилам Закона о банкротстве 1998 года.
С даты введения внешнего управления управление имуществом и
делами должника возлагается на внешнего управляющего, прекращаются
полномочия собственника имущества должника - унитарного
предприятия (абзацы второй и третий статьи 69 Закона о банкротстве
1998 года).
Вместе с тем компетенция внешнего управляющего по управлению
имуществом и делами должника ограничена вопросами, регулируемыми
главой V "Внешнее управление" Закона о банкротстве 1998 года. По
смыслу статей 69 и 74 главы V внешний управляющий осуществляет те
полномочия собственника имущества должника - унитарного
предприятия, которые предусмотрены этим Законом.
Законом о банкротстве 1998 года внешнему управляющему не
предоставлено право принимать решения о присоединении к должнику -
унитарному предприятию дочерних предприятий. Поэтому, издавая
приказ от 10.04.2003 N 134, внешний управляющий ГПП "ЗиМ"
действовал с превышением предоставленных ему указанным Законом
полномочий.
Кроме того, права дочернего унитарного предприятия на
закрепленное за ним государственное имущество определяются общими
положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о праве
хозяйственного ведения.
Поэтому собственником имущества дочерних федеральных
государственных унитарных предприятий, так же как и собственником
имущества основных федеральных государственных унитарных
предприятий является Российская Федерация (пункт 2 статьи 113
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Прекращение в силу статьи 69 Закона о банкротстве 1998 года
полномочий собственника по распоряжению имуществом должника -
федерального унитарного предприятия не влечет за собой прекращения
этих полномочий Российской Федерации в отношении созданных им
дочерних унитарных предприятий.
К внешнему управляющему должником - основным унитарным
предприятием не переходят полномочия по управлению имуществом и
делами дочернего унитарного предприятия, поскольку оно является
другим юридическим лицом, не подпадающим под действие процедур
банкротства, введенных в отношении основного предприятия.
Следовательно, оспариваемым приказом нарушены права и законные
интересы Российской Федерации как собственника имущества
присоединяемых дочерних унитарных предприятий.
При таких обстоятельствах единообразие в толковании и
применении арбитражными судами норм права нарушают как
постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, так и
решение суда первой инстанции (в отношении частичного признания
недействительным приказа внешнего управляющего), поскольку
последнее вопреки положениям статьи 170 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации принято не по всем
заявленным требованиям, а только по одному из них. Поэтому в
соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации названные судебные акты подлежат
отмене.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда
Самарской области от 16.09.2004 по делу N А55-1768/2004-8 и
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от
07.12.2004 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Самарской
области от 02.06.2004 по данному делу в отношении частичного
признания недействительным приказа внешнего управляющего
государственным производственным предприятием "Завод имени
Масленникова" от 10.04.2003 N 134 "О реорганизации дочерних
унитарных предприятий" отменить.
Признать приказ внешнего управляющего государственным
производственным предприятием "Завод имени Масленникова" от
10.04.2003 N 134 "О реорганизации дочерних унитарных предприятий"
недействительным в целом.
В остальной части решение суда первой инстанции Арбитражного
суда Самарской области от 02.06.2004 по указанному делу оставить
без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
|
