ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 апреля 2003 года
Дело N 14-В02-35
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего Нечаева В.И.,
судей Харланова А.В.,
Василевской В.П.
рассмотрела в судебном заседании от 29 апреля 2003 года
надзорную жалобу открытого акционерного общества "Престиж" на
решение Борисоглебского городского суда от 21 октября 1997 года,
определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского
областного суда от 31 марта 1998 года и постановление президиума
Воронежского областного суда от 5 августа 2002 года по иску
С.Т.С., Т., Б. к АООТ "Престиж" и С.В.И. об исключении из числа
учредителей и иску Б. и Т. к ТОО "Маркет" о признании частично
недействительными учредительных документов, переданную с делом в
надзорную инстанцию определением судьи Верховного Суда Российской
Федерации от 7 апреля 2003 года, исследовав материалы дела,
заслушав объяснения представителей Т. - Емельяненко В.И. и
Бородина А.П., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного
Суда Российской Федерации
установила:
11 августа 1992 г. было учреждено ТОО "Коммерческая фирма
"Маркет". Его участниками стали 18 работников магазина N 13 и
акционерное общество "Престиж". От имени АО "Престиж"
учредительный договор подписал его генеральный директор С.В.И. Он
же был избран в дальнейшем директором ТОО "Маркет". ТОО "Маркет"
было зарегистрировано постановлением главы администрации г.
Борисоглебска N 1131 от 20 августа 1992 г.
Учредительным договором было предусмотрено, что АО "Престиж"
должно внести в уставный фонд 80000 руб., а остальные учредители
должны внести в уставный фонд - 120000 руб.
Учредители - физические лица внесли денежный вклад в уставный
фонд в сентябре 1992 г., акционерное общество "Престиж" внесло
денежный вклад в уставный фонд товарищества в марте 1994 г.
В ноябре 1994 г. участники ТОО "Маркет" Б., Т. и В. обратились
в суд с иском о признании частично недействительными учредительных
документов.
В ноябре 1996 г. Б. и Т. дополнили свои требования. Просили
исключить АО "Престиж" и С.В.И. из числа учредителей ТОО "Маркет".
С аналогичным требованием обратилась в суд С.Т.С.
В обоснование своих требований истцы сослались на то, что АО
"Престиж" незаконно включено в качестве учредителя ТОО "Маркет".
При включении АО "Престиж" в число учредителей ТОО "Маркет"
директор акционерного общества превысил свои полномочия.
Учредительный взнос АО "Престиж" внесло несвоевременно.
Ответчики иск не признали.
Решением Борисоглебского городского суда от 21 октября 1997 г.
постановлено: учредительный договор от 11 августа 1992 г. о
создании товарищества с ограниченной ответственностью
"Коммерческая фирма "Маркет" и устав товарищества с ограниченной
ответственностью "Коммерческая фирма "Маркет" признать
недействительными в части распределения голосов учредителей и в
части участия открытого акционерного общества "Престиж" в качестве
учредителя, исключив его из числа учредителей товарищества с
ограниченной ответственностью "Коммерческая фирма "Маркет". В
исключении С.В.И. из числа учредителей ТОО "Маркет" отказать.
Определением судебной коллегии по гражданским делам
Воронежского областного суда от 31 марта 1998 г. решение суда
оставлено без изменения.
Постановлением президиума Воронежского областного суда от 5
августа 2002 г. протест и.о. прокурора Воронежской области на
указанные судебные постановления отклонен.
Признавая недействительными учредительный договор и устав ТОО
"Коммерческая фирма "Маркет" об участии акционерного общества
"Престиж" и исключении его из товарищества, суд исходил из того,
АО "Престиж" не выполнило условий учредительного договора о
перечислении взноса в уставный фонд ТОО "Маркет", а вопрос об
участии АО "Престиж" в товариществе не обсуждался собранием
акционеров.
С данными выводами согласились суды кассационной и надзорной
инстанций.
Однако при рассмотрении дела судом были допущены существенные
нарушения норм материального и процессуального права, что является
в силу ст. 387 ГПК РФ основанием к отмене судебных постановлений в
порядке надзора.
В основу решения суда положен пункт 18 учредительного договора
товарищества, который предусматривает, что за невыполнение условий
договора в части сроков перечисления и размеров паевого взноса
виновный учредитель выбывает из числа учредителей предприятия.
Между тем суд не учел, что в товариществах никогда не существовало
паевого взноса.
В учредительных документах товарищества упоминаются следующие
виды вложений:
- денежные вклады в уставный фонд;
- учредительный взнос в товарищество;
- паевой взнос в имущество товарищества;
- иные взносы.
В пунктах 4.2 и 4.3 устава товарищества паевой взнос
описывается как вложение имуществом в натуральном виде, этот же
паевой взнос именуется как материальный взнос. Определение паевого
взноса и его денежная оценка отнесены к компетенции совета
предприятия либо общего собрания учредителей (пункты 4.2, 4.3
устава товарищества), которые не принимали решения о формировании
имущества товарищества за счет паевого взноса, то есть
имущественных вложений в натуральном виде. В учредительных
документах товарищества не указывалась обязанность учредителей по
внесению паевого взноса. Поскольку не существует обязанности по
внесению паевого взноса, вина акционерного общества "Престиж" в
нарушении п. 18 учредительного договора отсутствует.
Что касается денежного вклада в уставный фонд, определенного
учредительными документами, то АО "Престиж", как видно из
материалов дела, такой вклад внесло полностью.
Кроме того, из содержания учредительных документов товарищества
следует, что они вообще не содержат описания процедуры и правовой
природы выбытия из товарищества за невнесение паевого взноса.
Сроки перечисления паевого взноса в учредительном договоре не
указаны. АО "Престиж" не подавало в товарищество заявление о
выбытии из товарищества, в то время как выбытие из товарищества
возможно только на основании заявления его участника. Истцы же
просили исключить АО "Престиж" из товарищества.
Таким образом, суд ошибочно применил п. 18 учредительного
договора.
В учредительном договоре определены лишь сроки внесения
учредительного взноса. При этом не определена ответственность за
его несвоевременное внесение (п. 12 договора).
Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590
"Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с
ограниченной ответственностью", действовавшим на момент
возникновения спорных правоотношений, была предусмотрена
ответственность за несвоевременное внесение вклада в уставный фонд
только в виде уплаты 10 процентов годовых с недовнесенной суммы
(п. 66).
Исключение из товарищества возможно за виновное поведение
участника, который своими действиями грубо нарушает требования
закона и учредительных документов товарищества, создает
препятствия в деятельности товарищества, влекущие для него
неблагоприятные последствия.
Доказательств того, что со стороны АО "Престиж" были совершены
именно такие действия, в решении не приведено.
К участию в деле в качестве третьих лиц не были привлечены все
участники товарищества.
Вывод суда о том, что генеральный директор АО "Престиж" С. не
имел права подписывать учредительный договор о создании
товарищества без согласия совета директоров или общего собрания
акционеров, вносить взнос в уставный капитал товарищества,
является несостоятельным, поскольку акционерное общество, его
органы управления не ставили вопрос о незаконности действий
генерального директора, в том числе об участии АО "Престиж" в
товариществе.
Решение суда является противоречивым, поскольку содержит
взаимоисключающие выводы о признании недействительными
учредительного договора и устава товарищества в части участия в
нем АО "Престиж" и одновременно об исключении АО "Престиж" из
учредителей товарищества, что влечет разные правовые последствия.
Признание учредительных документов недействительными влечет
приведение сторон в первоначальное положение, а исключение
учредителя из товарищества предусматривает выплату товариществом
денежной доли его участнику пропорционально вкладу в уставный
капитал.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388
Гражданского процессуального кодекса РФ, Судебная коллегия по
гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Борисоглебского городского суда от 21 октября 1997 г.,
определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского
областного суда от 31 марта 1998 г. и постановление президиума
Воронежского областного суда от 5 августа 2002 г. в части
признания недействительными учредительного договора и устава ТОО
"Коммерческая фирма "Маркет" об участии акционерного общества
"Престиж" и исключении его из товарищества отменить, дело в
указанной части направить на рассмотрение в суд первой инстанции.
|
