ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2004 г. N 3826/04
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Яковлева В.Ф.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Иванниковой
Н.П., Козловой А.С., Козловой О.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф.,
Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Хачикяна А.М.
рассмотрел заявление акционера агропромышленного акционерного
общества открытого типа "Развитие" Федюнина Г.И. и общества с
ограниченной ответственностью "Фирма "Табиб" о пересмотре в
порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда
Московского округа от 11.03.2004 по делу N А41-К1-16647/02
Арбитражного суда Московской области.
В заседании приняли участие:
от заявителей: акционер ААООТ "Развитие" (истец) Федюнин Г.И. и
от ООО "Фирма "Табиб" (соистца) - Буктаев Л.Х., Нефедова Л.Г.;
от ЗАО "Волга-Кредит Холдинг" (ответчика) - Туманин В.В.;
от акционеров ААООТ "Развитие" Гришина П.И., Маховой Н.В.,
Рванкина П.С., Федюнина В.Г. (третьих лиц) - Нефедова Л.Г.,
Федюнин Г.И.
Заслушав и обсудив доклад судьи Хачикяна A.M. и объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Акционер агропромышленного акционерного общества открытого типа
"Развитие" (далее - общество "Развитие") Федюнин Г.И. и
председатель совета директоров названного общества Буктаев Л.Х.
обратились в Красногорский городской суд с иском к закрытому
акционерному обществу "Волга-Кредит Холдинг" (далее - холдинг),
Халилулину Р.У., Халилулиной (Ефтифеевой) Р.У. о признании
недействительной ничтожной сделки по передаче холдингу
имущественного комплекса общества "Развитие", оформленной
протоколом от 07.07.1998 и актом приема-передачи от 17.07.1998.
В качестве третьих лиц к участию в деле судом привлечены
акционеры общества "Развитие" Гришин П.И., Махова Н.В., Рванкин
П.С., Федюнин В.Г., товарищество с ограниченной ответственностью
"Табиб".
В связи с неразрешением спора в установленный срок судом общей
юрисдикции дело было передано по новой подведомственности в
Арбитражный суд Московской области, который принял дело к своему
рассмотрению и заменил истца Буктаева Л.Х. на ООО "Фирма "Табиб" -
правопреемника ТОО "Табиб".
Определением суда первой инстанции от 09.12.2002 производство
по делу прекращено со ссылкой на статью 150 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд указал,
что на основании определения арбитражного суда, вынесенного по
другому делу, конкурсное производство в отношении общества
"Развитие" завершено, общество исключено из Единого
государственного реестра юридических лиц в связи с его
ликвидацией.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.03.2003
определение от 09.12.2003 отменено в связи с нарушением судом
первой инстанции норм процессуального права, а именно:
рассмотрением спора в отсутствие участвующих в деле лиц, не
извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного
заседания; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
При новом рассмотрении спора суд первой инстанции решением от
15.09.2003 в удовлетворении искового требования отказал, посчитав,
что основания для признания спорной сделки недействительной
отсутствуют.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2003
решение отменено, иск удовлетворен: сделка по передаче холдингу
имущественного комплекса общества "Развитие" признана
недействительной. Постановление мотивировано тем, что спорная
сделка являлась крупной и была совершена с нарушением правил
одобрения крупных сделок, установленных Федеральным законом "Об
акционерных обществах". Кроме того, суд апелляционной инстанции
указал, что протокол и акт приема-передачи имущественного
комплекса от имени общества "Развитие" подписаны лицом, не
являвшимся законно избранным директором общества.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 11.03.2004 решение суда первой инстанции от 15.09.2003 и
постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2003 отменил,
в удовлетворении иска отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда
кассационной инстанции заявители просят отменить данный судебный
акт, ссылаясь на неправильное применение судом кассационной
инстанции действующего законодательства.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и
выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон,
Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене,
постановление суда апелляционной инстанции - оставлению без
изменения по следующим основаниям.
Представителями холдинга и общества "Развитие" 07.07.1998
подписан протокол, согласно которому общество "Развитие" в целях
ликвидации задолженности перед холдингом по оплате собственных
векселей приняло на себя обязательство передать ему имущественный
комплекс стоимостью, достаточной для погашения этой задолженности.
Во исполнение данного протокола согласно акту приема-передачи
от 17.07.1998, также подписанному представителями холдинга и
общества "Развитие", второе передало первому имущественный
комплекс стоимостью 20623867 рублей. Обязательства по погашению
ранее образовавшейся вексельной задолженности стороны посчитали
исполненными в части, равной стоимости передаваемого имущества.
Суд апелляционной инстанции, исходя из стоимости отчуждаемого
имущества, сопоставив ее с имеющимися в материалах дела
бухгалтерскими балансами общества "Развитие" за полугодие и год,
установил, что сделка является крупной - стоимость отчуждаемого
имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости
активов данного общества.
В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об
акционерных обществах" совершение акционерным обществом таких
крупных сделок возможно лишь по решению собрания акционеров.
Поскольку общим собранием акционеров общества "Развитие"
решения о совершении сделки не принималось, суд апелляционной
инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение
имущественного комплекса произведено с нарушением требований
статьи 79 указанного Федерального закона.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
оспариваемая сделка является ничтожной, так как Федеральный закон
"Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент ее
совершения, не устанавливал оспоримость такого рода крупных
сделок.
Протокол и акт приема-передачи имущественного комплекса от
имени общества "Развитие" подписаны Халилулиной (Евтифеевой) Р.У.,
которая в указанных документах названа генеральным директором
общества.
Между тем, как верно установлено судом апелляционной инстанции,
в мотивировочной части вступившего в законную силу решения
Красногорского городского суда указано, что решение общего
собрания акционеров общества "Развитие" от 18.05.1998 о назначении
генеральным директором общества Халилулиной (Евтифеевой) Р.У.
является недействительным, поскольку принято с нарушением пункта 1
статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" - общее
собрание акционеров не имело кворума для принятия такого решения.
Отменяя постановление суда апелляционной инстанции от
16.12.2003 и отказывая в удовлетворении иска, суд кассационной
инстанции исходил лишь из того, что до передачи дела в Арбитражный
суд Московской области истцы утратили права акционеров общества
"Развитие" в связи с его ликвидацией, а потому у них отсутствует
право требовать признания сделки по передаче имущественного
комплекса недействительной вследствие ее несоответствия
Федеральному закону "Об акционерных обществах".
Данный вывод суда кассационной инстанции является ошибочным.
В силу части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской
Федерации защиту нарушенных гражданских прав осуществляет суд.
Согласно материалам дела Федюниным Г.И. 04.04.2000 в суде общей
юрисдикции уточнен иск и заявлено требование о признании
недействительной сделки по отчуждению имущественного комплекса.
Указанное требование подлежало рассмотрению в суде общей
юрисдикции в соответствии с подведомственностью, установленной
процессуальным законодательством, действовавшим в то время.
Обращение акционеров в суд с иском об оспаривании такого рода
сделок соответствовало разъяснениям Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, содержащимся в Постановлении от 02.04.1997 N
4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об
акционерных обществах", которое действовало в указанный период.
Общество "Развитие" исключено из Единого государственного
реестра юридических лиц 09.10.2001, то есть спустя более чем
полтора года после обращения в суд общей юрисдикции с требованием
о признании сделки недействительной.
Впоследствии дело с согласия истцов передано в арбитражный суд,
поскольку не было рассмотрено судом общей юрисдикции до введения в
действие параграфа 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации 2002 года.
Судом апелляционной инстанции все обстоятельства дела
исследованы полно, им дана надлежащая правовая оценка, ничтожная
сделка обоснованно признана недействительной как совершенная с
нарушением правил одобрения крупных сделок, установленных
Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Кроме того, участниками сделки не были соблюдены требования
Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие
продажу имущественного комплекса.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых
актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка
оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд апелляционной инстанции обоснованно по заявлению
заинтересованных лиц признал ничтожную сделку недействительной,
поэтому отмена данного правильного судебного акта судом
кассационной инстанции является неправомерной.
При таких обстоятельствах оспариваемое постановление суда
кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и
применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с
пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации является основанием для его отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11.03.2004 по делу N А41-К1-16647/02 Арбитражного суда
Московской области отменить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Московской области от 16.12.2003 по названному делу оставить без
изменения.
Председательствующий
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
|
