ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2005 г. N 9109/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Горячевой
Ю.Ю., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А.,
Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
"С.В.К." о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Московской области от 18.11.2004, постановления Десятого
арбитражного апелляционного суда от 22.02.2005 по делу N А41-К1-
14475/04 и постановления Федерального арбитражного суда
Московского округа от 21.04.2005 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель общества с
ограниченной ответственностью "Реутовавтотранс" (истца) - Федосеев
А.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Слесарева В.Л., а также
объяснения представителя истца, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Реутовавтотранс"
(продавец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском
о признании недействительным договора купли-продажи от 08.10.2003
N 21, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью
"С.В.К." (покупателем).
Определением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2004
к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
закрытое акционерное общество "Балашихаавтотранс".
Решением суда первой инстанции от 18.11.2004 исковое требование
удовлетворено.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от
22.02.2005 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 21.04.2005 оставил названные судебные акты без изменения.
Удовлетворяя иск, суды расценили указанный договор как
совершенную с нарушением требований, установленных законом,
крупную сделку, поскольку балансовая стоимость отчужденного по ней
недвижимого имущества составила 1444986 рублей (более 25 процентов
стоимости активов истца).
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора
общество с ограниченной ответственностью "С.В.К." ссылается на
неправильное применение судами статьи 46 Федерального закона от
08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон) при определении критериев для признания сделки
крупной и просит отменить оспариваемые судебные акты в связи с
нарушением судами единообразия в толковании и применении норм
права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и
выступлении присутствующего в заседании представителя лица,
участвующего в деле, Президиум считает, что оспариваемые судебные
акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в
суд первой инстанции по следующим основаниям.
Между продавцом и покупателем заключен договор от 08.10.2003 N
21 купли-продажи имущества, по условиям которого продавец продает,
а покупатель приобретает часть административно-бытового корпуса
(инв. N 37, литера Б), расположенного по адресу: Московская обл.,
г. Реутов, ул. Транспортная, д. 11 (общей полезной площадью 966,5
кв. метра).
Согласно пункту 1.5 названного договора цена недвижимости
составляет 1444986 рублей, включая налог на добавленную стоимость;
цена является окончательной и изменению не подлежит.
Суды признали указанную сумму балансовой стоимостью спорного
имущества.
В соответствии со статьей 46 Закона крупной сделкой является
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более
25 процентов стоимости имущества общества, определенной на
основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный
период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких
сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер
крупной сделки.
В силу пункта 2 статьи 46 Закона для целей настоящей статьи
стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки
имущества определяется на основании данных его бухгалтерского
учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на
основании цены предложения.
Поскольку в данном случае иск о признании сделки
недействительной на основании пункта 2 статьи 46 Закона предъявлен
продавцом, то стоимость отчуждаемого имущества должна определяться
судом исходя из данных бухгалтерского учета продавца.
Документы, подтверждающие балансовую стоимость отчуждаемого
имущества, судам представлены не были, и суды в нарушение статьи
46 Закона не определили стоимость отчуждаемого имущества истца на
основании данных его бухгалтерского учета.
Кроме того, судами не принято во внимание, что налог на
добавленную стоимость в состав активов не входит и для целей
определения сделки в качестве крупной не учитывается.
При указанных обстоятельствах оспариваемые судебные акты
противоречат действующему законодательству, поэтому согласно
пункту 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации подлежат отмене.
В Высший Арбитражный Суд Российской Федерации поступило мировое
соглашение, заключенное обществом с ограниченной ответственностью
"С.В.К.", обществом с ограниченной ответственностью
"Реутовавтотранс", закрытым акционерным обществом
"Балашихаавтотранс".
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо
дать оценку представленному мировому соглашению на предмет его
соответствия действующему законодательству.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2004,
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от
22.02.2005 по делу N А41-К1-14475/04 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 21.04.2005 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Московской области.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
|
