ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2005 г. N 8037/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной
Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева
Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Першутова
А.Г., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление закрытого акционерного общества
"Воронежтурист" Туристическая гостиница "Спутник" о пересмотре в
порядке надзора решения суда первой инстанции от 03.01.2004,
постановления суда апелляционной инстанции от 13.01.2005
Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8303-
2004/309/29 и постановления Федерального арбитражного суда
Центрального округа от 31.03.2005 по тому же делу.
В заседании приняла участие представитель ЗАО "Воронежтурист"
Туристическая гостиница "Спутник" (ответчика) Юсупова И.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также
объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум
установил следующее.
Гражданин Комолых В.И. обратился в Арбитражный суд Воронежской
области с иском о признании недействительными (ничтожными)
договора дарения одной акции ЗАО "Воронежтурист" Туристическая
гостиница "Спутник" (далее - общество) от 13.04.2004, заключенного
между Златкиным Д.А. (дарителем) и Савельевой Ю.В. (одаряемой),
договора купли-продажи 847 акций общества от 13.04.2004,
заключенного между Егуновым Г.А. (продавцом) и Савельевой Ю.В.
(покупателем), а также о признании незаконными действий общества
по принятию к рассмотрению требования Савельевой Ю.В. от
19.04.2004 о созыве внеочередного общего собрания акционеров
общества.
В обоснование своих требований гражданин Комолых В.И. сослался
на следующее. Договор дарения он считает притворной сделкой,
совершенной с целью обойти предусмотренный Федеральным законом "Об
акционерных обществах" порядок приобретения акций в закрытых
акционерных обществах, а договор купли-продажи - ничтожным в силу
статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в
результате его заключения Савельева Ю.В. стала владельцем свыше 10
процентов акций общества от общего их количества, что противоречит
пункту 3.10 устава общества и пункту 3 статьи 11 Федерального
закона "Об акционерных обществах". По мнению истца, общество,
принимая к рассмотрению требование Савельевой Ю.В. о созыве
внеочередного общего собрания акционеров, нарушило пункт 3.10
устава, ограничивающий количество акций, принадлежащих одному
акционеру.
Решением суда первой инстанции от 03.11.2004 производство по
делу в части требований о признании недействительными договоров
дарения и купли-продажи прекращено на основании пункта 1 части 1
статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
В части признания незаконными действий общества по принятию к
рассмотрению требования Савельевой Ю.В. о созыве внеочередного
общего собрания акционеров общества иск удовлетворен. Суд исходил
из того, что на момент рассмотрения советом директоров упомянутого
требования Савельевой Ю.В. (26.04.2004) последняя не являлась
акционером общества в связи с продажей всех принадлежащих ей акций
общества третьему лицу.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.01.2005
решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением
от 31.03.2005 оставил указанные судебные акты без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора
общество просит их отменить в части признания незаконными действий
общества по принятию к рассмотрению требования Савельевой Ю.В. о
созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, ссылаясь
на нарушение судами норм материального права.
В отзыве на заявление истец просит оставить указанные судебные
акты в силе как соответствующие законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлении присутствующего в заседании представителя
ответчика, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты
подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд
первой инстанции по следующим основаниям.
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в части
признания недействительными договоров дарения и купли-продажи,
мотивировал решение следующим. Поскольку хозяйственные общества
создаются путем объединения капиталов, а не лиц, переход прав на
акции не может влиять на экономическую деятельность общества.
Следовательно, сделки по отчуждению акций акционерами общества не
связаны с деятельностью последнего, так как не влекут изменения
его экономических показателей.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды
рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным
обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ,
вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением трудовых споров.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О
некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации" споры между
участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один
из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального
предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за
исключением случаев, когда указанные споры связаны с
предпринимательской и иной экономической деятельностью этих
хозяйственных товариществ и обществ.
Таким образом, при передаче другому лицу прав, удостоверяемых
бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к
этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в
том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной
экономической деятельностью общества. Судами это не учтено.
Требования истца обоснованы нарушениями упомянутыми договорами
и действиями общества норм Федерального закона "Об акционерных
обществах" и связаны с деятельностью общества.
Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
названные дела независимо от субъектного состава относятся к
подведомственности арбитражных судов.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" предоставляет
акционерам право оспаривать решения органов управления общества
(общего собрания акционеров и совета директоров).
Возможность предъявления исков о признании незаконными действий
общества по принятию к рассмотрению требований акционеров о созыве
внеочередного общего собрания акционеров общества действующим
законодательством не предусмотрена.
В отзыве на заявление о пересмотре судебных актов в порядке
надзора истец обращает внимание на то, что в ходе предварительного
судебного заседания он уточнил свое требование и просил признать
недействительным решение совета директоров общества от 26.04.2004
о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В судебных
актах это уточнение не учтено.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты в силу
пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в
толковании и применении арбитражными судами норм права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции от 03.11.2004, постановление суда
апелляционной инстанции от 13.01.2004 Арбитражного суда
Воронежской области по делу N А14-8303-2004/309/29 и постановление
Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.03.2005
по тому же делу отменить.
Дело направить в первую инстанцию Арбитражного суда Воронежской
области на новое рассмотрение.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
|
