ПРЕЗИДИУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2005 г. N 10пв05
Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе:
Председателя Лебедева В.М.
членов Президиума Радченко В.М.,
Жуйкова В.М.,
Верина В.П.,
Карпова А.И.,
Серкова П.П.,
Петроченкова А.Я.,
Кузнецова В.В.,
Попова Г.Н.,
Каримова М.А.,
Свиридова Ю.А.
рассмотрел по представлению заместителя Председателя Верховного
Суда Российской Федерации Жуйкова В.М. на определение судьи
Темрюкского районного суда Краснодарского края от 30 декабря 2004
г. о принятии дела к производству Темрюкского районного суда и на
все последующие судебные постановления гражданское дело по иску М.
к открытому акционерному обществу "Вымпел-Коммуникации" об отмене
положений п. 10.6 устава ОАО "Вымпел-Коммуникации".
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации
Горохова Б.А., объяснения представителей ОАО "Вымпел-Коммуникации"
Думиной М.А. и Шелиховой Н.В., представителя компании "Теленор Ист
Инвест А.С." Анисимовой О.Н., Президиум Верховного Суда Российской
Федерации
установил:
30 декабря 2004 г. житель г. Темрюка М., владеющий тремя
акциями открытого акционерного общества "Вымпел-Коммуникации",
обратился в Темрюкский районный суд Краснодарского края с иском к
ОАО "Вымпел-Коммуникации", находящемуся в г. Москве, об отмене
положений п. 10.6 устава ОАО "Вымпел-Коммуникации", касающихся
процедуры принятия решений советом директоров ОАО "Вымпел-
Коммуникации". Истец просил привести п. 10.6 устава ОАО "Вымпел-
Коммуникации" в соответствие с законодательством Российской
Федерации об акционерных обществах, ссылаясь на то, что в п. 10.6
устава ОАО "Вымпел-Коммуникации", по его мнению, незаконно
установлена усложненная процедура принятия решений по ряду
вопросов квалифицированным большинством голосов членов совета
директоров, тогда как в соответствии со ст. 68 Федерального закона
от 26.12.95 N 208 "Об акционерных обществах" голосование членов
совета директоров в акционерном обществе должно производиться
простым большинством от числа членов совета директоров общества,
принимающих участие в заседании.
Истец ссылался на то, что в результате указанного положения
устава ОАО "Вымпел-Коммуникации" создаются предпосылки для
блокирования заключения выгодных для общества сделок
заинтересованными в этом членами совета директоров, что в свою
очередь ведет к недополучению обществом дополнительных доходов и к
нарушению его права как акционера ОАО "Вымпел-Коммуникации" на
получение части этих доходов.
Определением судьи Темрюкского районного суда от 30 декабря
2004 г. дело было принято к производству суда; в порядке
подготовки дела к судебному разбирательству стороны были вызваны
на собеседование 13 января 2005 г. в 16 часов (л.д. 1).
Определением судьи Темрюкского районного суда от 13 января 2005
г. о назначении дела к судебному разбирательству дело было
назначено к слушанию на 13 января 2005 г. в 16 часов (л.д. 48-а).
Заочным решением Темрюкского районного суда от 13 января 2005
г. требования М. были удовлетворены. Суд приостановил действие
пункта 10.6 устава ОАО "Вымпел-Коммуникации" и обязал ОАО "Вымпел-
Коммуникации" привести п. 10.6 своего устава в соответствие с
требованиями ст. 81, ч. 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.95 N
208 "Об акционерных обществах", а именно: по вопросам повестки дня
совета директоров ОАО "Вымпел-Коммуникации", по которым выявлен
фактический конфликт интересов (по вопросу приобретения акций
закрытого акционерного общества "Украинские радиосистемы") или
которые относятся к сделкам с заинтересованностью, а также другим
вопросам, перечисленным в данном пункте устава ОАО "Вымпел-
Коммуникации", принятие решения осуществляется простым
большинством голосов от числа членов совета директоров общества,
принимающих участие в голосовании по указанным вопросам и имеющих
право голосовать по ним.
Определением Темрюкского районного суда от 10 марта 2005 г.
было отказано в удовлетворении заявления ОАО "Вымпел-Коммуникации"
об отмене этого заочного решения.
Определением судебной коллегии по гражданским делам
Краснодарского краевого суда от 12 апреля 2005 г. заочное решение
Темрюкского районного суда от 13 января 2005 г. было оставлено без
изменения, кассационная жалоба ОАО "Вымпел-Коммуникации" - без
удовлетворения.
ОАО "Вымпел-Коммуникации" и компания "Теленор Ист Инвест А.С."
обратились в Верховный Суд Российской Федерации с заявлениями об
отмене состоявшихся по делу судебных постановлений в порядке,
предусмотренном ст. 389 ГПК РФ.
В представлении заместителя Председателя Верховного Суда
Российской Федерации Жуйкова В.М. от 25 мая 2005 г., внесенном в
Президиум Верховного Суда Российской Федерации в порядке,
предусмотренном ст. 389 ГПК РФ, в целях обеспечения единства
судебной практики и законности, поставлен вопрос об отмене всех
судебных постановлений по данному делу как вынесенных с грубыми
нарушениями норм материального и процессуального права.
Проверив материалы дела, Президиум Верховного Суда Российской
Федерации находит представление подлежащим удовлетворению по
следующим основаниям.
Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в
порядке, установленном законодательством о гражданском
судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо
оспариваемых прав, свобод или законных интересов. При этом в силу
положений ст. ст. 134, 135 ГПК РФ судья возвращает исковое
заявление, если дело неподсудно данному суду, и отказывает в
принятии заявления, если дело неподведомственно суду общей
юрисдикции.
Из материалов дела усматривается, что при принятии дела к
производству Темрюкского районного суда Краснодарского края и
рассмотрении дела единолично по существу судьей были нарушены
нормы процессуального права о подведомственности дела суду общей
юрисдикции.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ судья обязан отказать
в принятии искового заявления, если заявление не подлежит
рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства,
поскольку рассматривается и разрешается в ином судебном порядке, в
заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не
затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.
При принятии дела по иску М. к производству суда общей
юрисдикции судьей были нарушены нормы закона, относящие дела по
спорам между акционерами и акционерными обществами к
подведомственности арбитражных судов.
В соответствии с частью 3 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и
разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй статьи 22
ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел,
отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным
законом к ведению арбитражных судов.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемый истцом пункт
10.6 устава общества устанавливает, что для принятия решения
советом директоров ОАО "Вымпел-Коммуникации" по ряду вопросов,
которые указаны в иных пунктах устава, необходимо набрать не менее
чем 80% голосов: "Если иное не предусмотрено действующим
законодательством, решения по вопросам, предусмотренным в пункте
10.5.7 настоящего устава, принимаются не менее чем двумя третями
голосов от числа всех членов совета директоров. Если более высокий
процент не предусмотрен действующим законодательством, решения по
вопросам, указанным в подпунктах 10.5.1, 10.5.9, 10.5.11, 10.5.19
и 10.7 настоящего устава, а также назначение и отставка
генерального директора и досрочное прекращение его полномочий в
соответствии с подпунктом 10.5.15 настоящего устава требуют
одобрения не менее чем 80 (восьмидесяти) процентов от общего числа
голосов членов совета директоров".
Как следует из заочного решения Темрюкского районного суда, М.,
являющийся акционером ОАО "Вымпел-Коммуникации", обратился к этому
акционерному обществу с иском об отмене отдельного положения
устава акционерного общества, мотивировав свои требования тем, что
положение устава нарушает его экономические права как акционера.
Судья Темрюкского районного суда принял указанное дело к
производству суда в нарушение требований процессуального закона,
поскольку нормы АПК РФ прямо указывают на подведомственность
данной категории споров арбитражным судам. В соответствии с
пунктом 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают
дела по спорам между акционером и акционерным обществом,
участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим
из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением трудовых споров. При этом согласно части 2 статьи 33
АПК РФ указанные в части 1 статьи 33 дела рассматриваются
арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками
правоотношений, из которых возникли спор или требование,
юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные
организации и граждане.
Пленум Верховного Суда РФ в пункте 3 постановления от 20 января
2003 года N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием
и введением в действие Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации" указал: "Обратить внимание судов на то, что
Арбитражным процессуальным кодексом РФ (статья 33) к
подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между
акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных
товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных
товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные
дела подведомственны арбитражным судам независимо от того, какие
лица - юридические или физические - являются участниками
правоотношений, из которых возник спор. Исходя из этого, указанные
дела не могут рассматриваться в порядке гражданского
судопроизводства судами общей юрисдикции".
Дело по иску М. к ОАО "Вымпел-Коммуникации" об отмене пункта
10.6 Устава, по которому было вынесено заочное решение, отнесено
законом к подведомственности арбитражного суда и не могло
рассматриваться в суде общей юрисдикции. В связи с этим судья
обязан был в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ
отказать в принятии поданного М. искового заявления либо
прекратить производство по делу в соответствии со статьей 220 ГПК
РФ после ошибочного принятия искового заявления к производству
суда.
Единство судебной практики по данной категории дел
обеспечивается разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ в
Постановлении от 20 января 2003 года N 2 "О некоторых вопросах,
возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации". Вынесенные по делу
судебные постановления противоречат этой судебной практике, и это
противоречие подлежит устранению в порядке, предусмотренном ст.
389 ГПК РФ, Президиумом Верховного Суда РФ.
На основании ст. ст. 387, 388, 390 ГПК РФ Президиум Верховного
Суда Российской Федерации
постановил:
определение судьи Темрюкского районного суда Краснодарского
края от 30 декабря 2004 г. о принятии к производству Темрюкского
районного суда Краснодарского края дела по иску М. к ОАО "Вымпел-
Коммуникации" об отмене положений п. 10.6 устава ОАО "Вымпел-
Коммуникации", заочное решение Темрюкского районного суда
Краснодарского края от 13 января 2005 г., определение Темрюкского
районного суда Краснодарского края от 10 марта 2005 г. и
определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского
краевого суда от 12 апреля 2005 г. отменить и производство по делу
прекратить.
|
