ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2006 г. N 837/06
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой
Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А.,
Прониной М.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление конкурсного управляющего закрытым
акционерным обществом "Лесновский хлеб" о пересмотре в порядке
надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 19.09.2005 по делу N А57-2814/03-18-15 Арбитражного суда
Саратовской области.
В заседании принял участие представитель заявителя -
конкурсного управляющего ЗАО "Лесновский хлеб" (истца) - Стрижак
М.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Прониной М.В., а также
объяснение представителя заявителя, Президиум установил следующее.
Конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом
"Лесновский хлеб" (далее - конкурсный управляющий) обратился в
Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании
недействительным договора от 28.12.1999 N 3 купли-продажи акций
ЗАО "Лесновский хлеб", заключенного между обществом и его
акционером Васильевой Т.П., и применении последствий
недействительности данной сделки в виде возврата обществу объектов
недвижимости.
По ходатайству Васильевой Т.П. к участию в деле в качестве
ответчика привлечено открытое акционерное общество "Балашовский
элеватор", в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Управление юстиции по государственной регистрации прав на
недвижимое имущество и сделок с ним на территории Саратовской
области.
Решением суда первой инстанции от 28.12.2004 заявленные
требования удовлетворены частично: договор купли-продажи акций от
28.12.1999 N 3 признан недействительным; в применении последствий
недействительности этого договора отказано, поскольку объекты
недвижимости приобретены ОАО "Балашовский элеватор", которое, как
указал суд, является добросовестным приобретателем, деньги
направлены на погашение долгов ЗАО "Лесновский хлеб". Кроме того,
суд установил, что спорные акции принадлежат Васильевой Т.П.,
которая на дату принятия решения из реестра акционеров общества не
исключалась.
При этом суд исходил из несоответствия договора купли-продажи
акций от 28.12.1999 N 3 требованиям статьи 72 Федерального закона
от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон
об акционерных обществах).
Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2005
решение оставлено в силе.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 19.09.2005 названные судебные акты отменил, производство по
делу прекратил на основании пункта 1 части 1 статьи 150
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда
кассационной инстанции конкурсный управляющий просит отменить этот
судебный акт, ссылаясь на незаконность прекращения производства по
делу, и оставить без изменения решение суда первой и постановление
суда апелляционной инстанций.
В отзыве на заявление ОАО "Балашовский элеватор" поддерживает
доводы конкурсного управляющего.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлении присутствующего в заседании представителя
заявителя, Президиум считает, что обжалуемое постановление суда
кассационной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на
новое рассмотрение в суд той же инстанции по следующим основаниям.
Акционер ЗАО "Лесновский хлеб" Васильева Т.П. обратилась к
обществу с заявлением от 25.12.1999 о выходе из состава его
акционеров.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Лесновский хлеб" от
28.12.1999 Васильева Т.П. была выведена из состава его акционеров.
Общество обязалось выкупить у Васильевой Т.П. принадлежащие ей 100
именных акций ЗАО "Лесновский хлеб" на общую сумму 160733 рубля,
оплатив их основными средствами общества по их остаточной
балансовой стоимости.
В соответствии с договором от 28.12.1999 N 3, заключенным между
ЗАО "Лесновский хлеб" и Васильевой Т.П., последняя обязалась
продать, а первое купить принадлежащие акционеру именные акции
общества, оплатив их основными средствами общества.
Во исполнение указанного договора на основании приказа
директора ЗАО "Лесновский хлеб" от 29.12.1999 N 115 Васильевой
Т.П. были переданы автотранспортные средства, комбайн, а также
административное здание с постройками, что подтверждается актом
приема-передачи от 30.12.1999 N 3.
Однако изменения в устав ЗАО "Лесновский хлеб" относительно
количества акций и уменьшения уставного капитала общества внесены
не были.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2001 по
другому делу (N А57-53"б"/01-12) ЗАО "Лесновский хлеб" признано
банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 28.12.1999 N 3
заключен сторонами с нарушением положений статьи 72 Закона об
акционерных обществах, конкурсный управляющий обратился в
арбитражный суд с иском.
Прекращая производство по делу на основании пункта 1 части 1
статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд кассационной инстанции указал, что данный спор не
вытекает из деятельности акционерного общества, иск предъявлен к
физическому лицу, не являющемуся акционером общества, с целью
возврата переданного по договору имущества.
Между тем вывод о неподведомственности данного спора
арбитражному суду является ошибочным.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды
рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным
обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ,
вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за
исключением трудовых споров.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О
некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4
части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса,
а именно: арбитражным судам подведомственны споры между участником
хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным
товариществом и обществом, вытекающие из деятельности
хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением
прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных
товариществ и обществ.
В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации названные в части 1 этой статьи дела
рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли
участниками правоотношений, из которых возникли спор или
требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или
иные организации и граждане.
Материально-правовое требование конкурсного управляющего
основано на Законе об акционерных обществах, вытекает из
деятельности ЗАО "Лесновский хлеб" и связано с осуществлением прав
ответчика Васильевой Т.П. как акционера общества.
Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
указанные дела независимо от субъектного состава относятся к
подведомственности арбитражных судов.
Следовательно, у суда кассационной инстанции оснований для
прекращения производства по данному делу в связи с
неподведомственностью спора арбитражному суду не имелось.
При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт нарушает
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права, поэтому в соответствии пунктом 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Поскольку суд кассационной инстанции не рассмотрел по существу
изложенные в кассационной жалобе Васильевой Т.П. доводы о
допущенных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций
нарушениях норм материального права, дело следует направить на
новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 19.09.2005 по делу N А57-2814/03-18-15 Арбитражного суда
Саратовской области отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный
суд Поволжского округа.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
|
